Raport ESPI nr 01

Numer: 01/2017

Data sporządzenia: 12-01-2017 r.

Spółka: MARKA S.A.

Temat: Przekazanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej dotyczącej podjęcia decyzji o przystąpieniu do sporządzenia wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania restrukturyzacyjnego na podstawie ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. poz. 978 z późn.zm.).

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 i 4 rozporządzenia MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Spółki Marka S.A. („Emitent”, „Spółka”) na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. WE L 173 z 12.06.2014, dalej: Rozporządzenie nr 596/2014), przekazuje informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej, zostało opóźnione na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia nr 596/2014.

Treść informacji poufnej:

„Zarząd Marka S.A. („Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 16.12.2016 r. podjął decyzję o przystąpieniu do sporządzania wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania restrukturyzacyjnego, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2015 r. poz. 978 z późn. zm.– dalej: Prawo restrukturyzacyjne).

Powyższa decyzja podyktowana została potrzebą ochrony praw i interesów Spółki, akcjonariuszy oraz kontrahentów Emitenta w obliczu kumulacji zdarzeń zaistniałych w ostatnim czasie, zmianą prognoz finansowych na 2016 r. i zakomunikowanych w raporcie bieżącym ESPI nr 9/2016 z dnia 18.11.2016 r. oraz bardzo niską wartością objęcia emitowanych obligacji serii L4 na dzień sporządzania niniejszego raportu (RB EBI 45/2016).

W ocenie Zarządu Spółki wynik finansowy opisany w raporcie bieżącym ESPI nr 9/2016 nie stanowi dla Spółki sytuacji krytycznej. Spółka bowiem z wyniku finansowego w obszarze sprzedażowym posiada wystarczające środki finansowe pozwalające na pokrycie zobowiązań bieżącej działalności operacyjnej i zapewnienie Spółce funkcjonowania. Niemniej przeterminowane należności w skład, których wchodzą niespłacane pożyczki, których windykacja jest niemożliwa zwiększa wartość odpisów aktualizacyjnych i stawia Spółkę w sytuacji, w której nie będzie możliwe w najbliższych latach obsłużenie wymagalnych zobowiązań pozyskanych z finansowania zewnętrznego. Ponadto ewentualne, negatywne nastawienie podmiotów finansujących działalność Emitenta, mogłoby doprowadzić do sytuacji niewypłacalności Spółki.

Zarząd Emitenta kierując się zatem dobrem Spółki i wszystkich podmiotów pozostających ze Spółka w jakichkolwiek relacjach prawnych i faktycznych podjął działania mające na celu uniknięcie ww. skutku niewypłacalności. Decyzja ta znajduje odzwierciedlenie w treści art. 3 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego, w której jako cel postępowania restrukturyzacyjnego wskazuje się uniknięcie ogłoszenia upadłości. Zarząd Emitenta informuje też, że przesłanką podjęcia komunikowanej decyzji jest wyłącznie zagrożenie niewypłacalnością, w rozumieniu art. 6 ust. 1 i 3 Prawa restrukturyzacyjnego.”.

Powyższa informacja poufna stanowi etap procesu (w rozumieniu art. 17 ust. 4 akapit drugi Rozporządzenia nr 596/2014) wszczęcia restrukturyzacji Emitenta na podstawie ustawy Prawo restrukturyzacyjne, obejmującego:

a) podjęcie decyzji o przystąpieniu do sporządzenia wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania restrukturyzacyjnego,

b) złożenie wniosku do sądu o otwarcie przyspieszonego postępowania restrukturyzacyjnego,

c) otwarcie przyspieszonego postępowania restrukturyzacyjnego przez sąd.

Opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości objęte zostały etapy a) i b) powyżej.

Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia nr 596/2014 Emitent poinformuje w dniu dzisiejszym Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia niniejszej informacji poufnej, uzasadniając jednocześnie istnienie przesłanek opóźnienia ujawnienia informacji poufnej wskazanych w art. 17 ust. 4 pkt a) – c) Rozporządzenia nr 596/2014.

Głównym powodem opóźnienia publikacji informacji poufnej w zakresie ochrony prawnie uzasadnionych interesów Emitenta była poważnie i bezpośrednio zagrożona kondycja finansowa Spółki, w sytuacji gdy nie mają zastosowania przepisy dotyczące upadłości, a niezwłoczne ujawnienie informacji poufnej zagrażałoby interesom akcjonariuszy, wierzycieli i Spółki.

Ustalenia w tym zakresie dokonane zostały w oparciu o regulację przepisów Prawa restrukturyzacyjnego w zakresie skutków otwarcia postepowania układowego i ochrony dłużnika (art. 238-260 Prawa restrukturyzacyjnego) oraz sytuację rynkową po publikacji raportu bieżącego ESPI nr 9/2016.

Podpisy osób reprezentujących spółkę:

Prezes Zarządu: Jarosław Konopka