Raport EBI nr 19

Numer: 19/2018

Data sporządzenia: 15-06-2018 r.

Spółka: MARKA S.A.

Temat: Odpowiedź na pytania Akcjonariusza zadane w trybie art. 428 § 6 Kodeksu spółek handlowych.

Podstawa prawna:

§ 4 pkt. 2 ust. 12) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".

Treść raportu:

Zarząd Spółki Marka S.A. („Emitent”, „Spółka”) przekazuje odpowiedzi na pytania zadane przez uprawnionego Akcjonariusza, którego dane osobowe zostały zastrzeżone wyłącznie do wglądu Spółki („Akcjonariusz”).

Na podstawie art. 428 § 6 w zw. z art. 428 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka niniejszym odnosi się do pytań Akcjonariusza przesłanych Spółce.

I. Pytania do pkt. 7 WZA.

            1)         Zacznę od pozytywnej pozycji, która dotyczy spadku rezerw na zobowiązania z             kwoty   ok. 3.3 mln na koniec III Q 2017 do kwoty ok. 1.7 mln na koniec roku obrotowego. Pytanie      brzmi:

            Z czego wynika spadek i czy jest to już stała pozycja? oraz pytanie uzupełniające na co są zawiązane pozostałe 1.7 mln rezerw i czy ta kwota może w kolejnych okresach spaść/wzrosnąć?

Odpowiedź Spółki:

Zarząd spółki Marka S.A. w restrukturyzacji odmawia udzielenia informacji zgodnie z art. 428 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

            2)         Drugie pytanie dotyczy pozycji kosztowych przedstawionych przez p. Nadzorcę w pierwszym sprawozdaniu. Tych pozycji jest dużo więc trudno sprecyzować pytanie ale proszę o przedstawienie odpowiedzi do tych o najwyższych kwotach a więc

            umowy z kancelarią prawną o której wspomina Nadzorca (na jakich warunkach, jakie      kryteria wyboru, jakie koszty i profity) oraz firmą wypożyczającą samochody (duża pozycja stąd proszę o przedstawienie warunków umów oraz kryterium wyboru)

            Analogiczne pytanie dotyczy wszystkich umów z wszystkimi firmami powiązanymi z      akcjonariuszami i RN a więc m.in. firmy Logan p. Bołtucia i firmy best auto powiązanej z      byłym prezesem p. Konopką    (jakie kryterium wyboru, jakie kwoty tych umów co było zawartością umów i jakie koszty/profity) oraz inne powiązane z osobami związanymi ze spółką.

Odpowiedź Spółki:

Zarząd spółki Marka S.A. w restrukturyzacji odmawia udzielenia informacji zgodnie z art. 428 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

 

           3)         Trzecie pytanie dotyczy wyników a zwłaszcza pozycji należności (zarówno pracujące czyli w terminie jak i raportowe). W roku obrotowym spółka zanotowała drastyczny spadek należności zarówno w terminie jak i raportowych w związku z tym pytanie brzmi. Z czego wynika ten spadek.? Z racji, że oddelegowany prezes Zimnoch ma wykształcenie finansowe interesuje mnie jego ocena odnośnie tego czy przyczyną spadku      należności jest słaba jakość udzielonych pożyczek w trakcie roku obrotowego a może powodem jest wątpliwa kwalifikacja należności przedstawionych w Planie Naprawczym (zgodnie z zasadami księgowania ale zakwalifikowana w sposób nieostrożnościowy).

           Jeżeli jest możliwość proszę o przedstawienie wartościowe/procentowe, która zależność najbardziej wpłynęła na spadek należności.

Odpowiedź Spółki:

Stały poziom kosztów działalności Spółki powoduje, że pochłaniają one bieżącą zbiórkę ze spłat pożyczek a pozostałe środki z tego tytułu, które są przekazywane w całości na sprzedaż nowych pożyczek, są niewystarczające. Brak środków na nową sprzedaż skutkuje spadkiem poziomu należności.

           4)         Czwarte pytanie dotyczy co prawda już przychodów z raportu za I kwartał 2018 ale z      racji WZA i faktu, że jest to bezpośrednia kontynuacja roku 2017 ewidentnie można szukać przyczyn tego stanu w działaniach z roku 2017? Pytanie brzmi? Jaka jest           przyczyna drastycznego spadku przychodów w I kwartale 2018? Czy jest to pochodna słabej jakości udzielonych pożyczek w roku 2017? Ew. terminu księgowania pożyczek?          Inne przyczyny?

Odpowiedź Spółki:

Spadek przychodów wynika ze spadku sprzedaży, która była mniejsza niż zakładana.

II. Pytanie do pkt 10 WZA.

            5)         Na NWZA, w październiku 2017, które było zwołane w celu pokrycia strat z lat   ubiegłych uzasadnieniem było pokrycie wspomnianych strat zyskiem z przyszłych       okresów. Obecnie już wiemy, że takie zyski się nie pojawiły i nie pojawią w         najbliższym czasie a     więc uzasadnieniem tego punktu nie może być 'pokrycie zyskiem z przyszłych okresów'         pytanie brzmi jakie działania spółka chce przeprowadzić by kontynuacja działalności była realna? Dokapitalizowanie? Zaproponowanie     wierzycielom redukcji długu? Inne?

Odpowiedź Spółki:

NWZA, które odbyło się w październiku 2017 r. miało na celu podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia spółki Marka S.A. w restrukturyzacji i podjęło uchwałę w sprawie kontynuacji działalności przez MARKA S.A. w restrukturyzacji.

Natomiast pkt. 10 porządku obrad ZWZA w dniu 15.06.2018 r. dotyczy podjęcia uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2017 z zysków z lat następnych zgodnie z ustawą o rachunkowości i KSH. Pragnę nadmienić, iż w dniu 11.06.2018 Spółka otrzymała zgłoszenie, od uprawnionego akcjonariusza do pkt. 10 porządku obrad, z propozycją uchwały, która została upubliczniona w raporcie bieżącym EBI nr 17/2018, i która będzie podlegać głosowaniu w trakcie ZWZA w dniu 15.06.2018 r.

III. Pytania do pkt 11.

            6)         W związku z informacją Nadzorcy o niewyrażeniu zgody na podpisanie umowy z kancelarią       prawną czy zgadza się oddelegowany prezes z niewyrażeniem zgody na uzyskanie absolutorium dla byłego prezesa p. Konopki? dopóki ta kwestia oraz przejrzystość pozostałych umów nie zostanie wyjaśniona jak też nierzetelne       odpowiedzi/uzasadnienia dla nadzorcy w kwestii przyczyn spadku przychodów w II    kwartale 2017 a na niezrealizowaniu celu z Planu Naprawczego kończąc zwłaszcza w I    kwartale 2017 i dalej też kwestii dotyczącej nie-zatrudnienia radcy prawnego i nie zbudowania windykacji o czym wspomina nadzorca. Tak więc kwestii do wyjaśnienia jest dużo w tym przyczyny spadku należności, które powinien wyjaśnić rewident do spraw szczególnych w związku z czym na tym etapie nie można zaakceptować wydania absolutorium p. Konopce choćby do czasu wydania opinii przez biegłego do spraw szczególnych.

Odpowiedź Spółki:

Decyzja w kwestii udzielenia absolutorium należy do kompetencji WZA i każdy uprawniony akcjonariusz we własnym imieniu podejmuje taką decyzję. Udzielenie absolutorium poprzedniemu Zarządowi nie należy do kompetencji nowego Zarządu ani członka Rady Nadzorczej delegowanego do wykonywania czynności Prezesa Zarządu.

7)         Czy po zapoznaniu się przez p. Zimnocha ze sprawozdaniem spółki i dokumentami widzi pan powody do podniesienia roszczeń wobec byłego zarządu czyli p. Konopki?

Odpowiedź Spółki:

Sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Zarządu zostało przyjęte i zaaprobowane przez Radę Nadzorczą Spółki.

 

IV. Pytania do pkt. 14

8) W związku z uzasadnieniem powołania rewidenta do spraw szczególnych i korekty raportów za IVQ 2017 i IQ 2018 na pozycji należności proszę o przedstawienie korekty (aktualnego stanu) struktury należności (korekta została zrobiona na należnościach natomiast nie uwzględniono w raporcie analogicznie korekty struktury należności)

Odpowiedź Spółki:

Oszacowanie struktury należności zostanie dokonane po wynikach II kw. 2018 r. i przedstawione w raporcie za II kw. 2018 r. w dniu 14.08.2018 r.

9) Jakie w ocenie p. Zimnocha są główne przyczyny spadku należności? (wątpliwa kwalifikacja należności do Planu czy spadek w efekcie działalności podstawowej w roku 2017 inne) – spadek należności jest niepodważalnym dowodem a przy tym skala jest ogromna jak na jeden rok działalności stąd ta kwestia wymaga szczególnego wyjaśnienia a z racji wielu umów z podmiotami powiązanymi z akcjonariatem oraz wątpliwości nadzorcy co do umowy z kancelarią prawną ocena stanu aktywów oraz przyczyn ich spadku jest wymagana przez podmiot niezależny.

Odpowiedź Spółki:

Odpowiedź na to pytanie zawarta jest w odpowiedzi do pytania nr I. Pytania do pkt. 7 WZA. pkt. 3).

 

10) Proszę o przedstawienie łącznej kwoty należności (terminowych, sądowych, windykacyjnych – tej informacji brak w raporcie)

Odpowiedź Spółki:

Łączny stan należności na dzień 31.03.2018 r. wynosi 65.256.245,43 zł, i który zawiera:

1. Należności w obsłudze operacyjnej: 34.481.491,49 zł, w tym regulowane terminowo 10.686.972,71 zł i regulowane z opóźnieniem 23.794.518,78 zł.
2. Należności windykacji sądowej: 30.774.753,94 zł.

 

11) Z racji niekonsekwencji podawania kwoty przekształceń należności sądowych w poszczególnych kwartałach (informacja była podawana w kwartałach roku 2017 ale nie została przedstawiona w I kwartale 2018) proszę o informację jaka kwota została przekształcona sądownie w I kwartale roku 2018?

Odpowiedź Spółki:

W I kwartale 2018 r. plan restrukturyzacyjny nie zakładał przekazywania niespłacanych pożyczek do windykacji sądowej. Spółka skupiła się nad obsługą należności, które zostały przekazane do sądu w 2017 roku w kwocie 24 mln zł. W związku z tym, że znaczna część spraw została przekazana przez sąd z EPU do postępowania zwykłego Spółka była i jest zaangażowana w przygotowania dokumentów do postępowań sądowych.

12)       Pytanie dotyczy drugiego uzasadnienia powołania rewidenta do spraw szczególnych a więc nieadekwatnego wzrostu należności przekształconych sądownie do kwoty przekształceń zwłaszcza w kwartałach IV 2017 i I 2018? Z czego wynika rozbieżność w kwotach? (umorzenia? Błędna kwalifikacja?) - jest to o tyle istotna pozycja, że po należnościach w terminie należności windykacyjne przekształcone sądownie są drugim najważniejszym aktywem Marki z czego spółka uzyskuje fizyczny spływ gotówki stąd odpowiedzi na te pytania są bardzo ważne.

Odpowiedź Spółki:

Saldo wszystkich należności sądowych na 30.09.2017 r. wynosiło 28.626.091,16 zł. W IV kw. 2017 r. i w I kw. 2018 r. Spółka przekazała łącznie do windykacji sądowej 6.182.777,42 zł. Daje to saldo 34.808.868,58 zł. Od kwoty tej należy odjąć dokonane w ww. okresie wpłaty z należności sądowych w wysokości 1.161.580,11 zł, należności umorzone wskutek bezskuteczności egzekucji oraz oddalone wyrokiem sądu w ww. okresie w wysokości 2.100.986,50 oraz transfery na rejestry zgony i upadłości w wysokości 771.548.03 zł. Zatem w ostatecznym rozrachunku otrzymujemy kwotę 30.774.753,94 zł, czyli saldo wszystkich należności sądowych na 31.03.2018 r.

 V. Pytania do pkt 15.

13)       Jaką powierzchnię docelowo w siedzibie spółki po restrukturyzacji zatrudniania potrzebowałaby Marka?

Odpowiedź Spółki:

Spółka na obecną chwilę nie analizuje tego tematu. Spółka podejmie właściwe działania realizując delegację w przypadku podjęcia uchwały w sprawie sprzedaży nieruchomości.

14) Jakie prognozowane koszty byłyby w skali miesiąca w przypadku najmu powierzchni?

Odpowiedź Spółki:

Spółka na obecną chwilę nie analizuje tego tematu. Spółka podejmie właściwe działania realizując delegację w przypadku podjęcia uchwały w sprawie sprzedaży nieruchomości.

15)       Z racji, że p. Zimnoch ma wykształcenie finansowe proszę o udzielenie odpowiedzi czy w sytuacji gdy spółka ma niedobór gotówki aktywo jakim jest nieruchomość przy średniej stopie zwrotu na poziomie 6-7% nie jest w tej sytuacji kosztem zwłaszcza, że spółka finansuje się długiem na poziomie 9-10%? Czy nieruchomość w ocenie p. Zimnocha jest dobrym aktywem ale dla podmiotów z nadpłynnością gotówki a w przypadku podmiotów z niedoborem gotówki staje się kosztem?

Odpowiedź Spółki:

Własna nieruchomość Spółki, lokal przy ul. Św. Rocha 5, stanowi aktywo Spółki, które obciążone jest hipoteką z kredytu na zakup tej nieruchomości. Stopa procentowa kredytu wynosi 4,20 (marża 2,5 plus WIBOR3M). Wielkość kredytu do spłaty, to 228.720,00 zł na dzień 31.05.2018 r. Miesięczne koszty raty i odsetek kredytu to ok 8 tys. zł. Wartość nieruchomości można oszacować na ok 800 tys. zł. Zatem de facto Spółka może uzyskać w postaci środków pieniężnych ok 571.280,00 zł. Wg mnie każde własne aktywo jest dobrym aktywem, które pozwala zwiększyć wiarygodność Spółki, a kwota kredytu do spłaty jest porównywalna z koszami wynajmu powierzchni 100 m2 na okres 4 lat.

 

16) Czy w spółce do prowadzenia podstawowej działalności jest potrzebna własność nieruchomości?

 Odpowiedź Spółki:

W Spółce do prowadzenia działalności konieczne jest wykorzystanie powierzchni biurowej. Tytuł własności do nieruchomości jest sprawą wtórną.

VI. Pytanie do pkt 17

17)       Czy widzą Państwo potrzebę rynkową przedstawienia oferty z poziomem (umownie) 40-50% co przy krótkim terminie może być oprocentowaniem akceptowalnym ale przede wszystkim celujących w klientów z nagłymi potrzebami jednak wiarygodnymi?

Odpowiedź Spółki:

Działalność firm pożyczkowych sankcjonowana jest ustawą o kredycie konsumenckim, zgodnie z którą ustawa wprowadziła maksymalne koszty i minimalny okres zawarcia kolejnej pożyczki z tym samym klientem.

Obecnie Spółka oferuje konsumentom pożyczki na okres 1 roku z różną częstotliwością spłat, oprocentowane 10% w skali roku oraz objęte kosztami pozaodsetkowymi w średniej wysokości 55% w skali roku. Klienci Spółki preferują spłatę ratalną, czyli systematyczne miesięczne bądź tygodniowe spłaty.

18)       Czy widzą Państwo potrzebę zakomunikowania rynkowi oferty z jasnym przekazem kosztowym? Choćby z racji 'złego PR dla branży pożyczkowej?' - produkt typu bierzesz 500 oddajesz 600 po x okresie?

Odpowiedź Spółki:

W najbliższych miesiącach Spółka nie planuje medialnej reklamy swoich produktów i zmiany oferty.

19)       Czy widzą Państwo potrzebę zmiany marki handlowej lub uzupełnienia obecnej marki handlowej?

Odpowiedź Spółki:

Na obecnym etapie restrukturyzacji Spółka nie widzi takiej potrzeby, aby dokonywać zmian marki handlowej. Dodatkowy rozwój wewnętrznych działań windykacyjnych Spółki wpisuje się w bieżącą działalność, która wynika z kontroli spłat realizowanych przez pożyczkobiorców.

20) Czy w związku ze spadkiem podstawowego aktywa jakim są należności widzą Państwo potrzebę zaproponowania wierzycielom redukcji zadłużenia lub choćby odsetek?

Odpowiedź Spółki:

Zarząd spółki Marka S.A. w restrukturyzacji odmawia udzielenia informacji zgodnie z art. 428 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

21) RN zwróciła uwagę, iż jest potrzeba zwiększenia sprzedaży. Pytanie brzmi jakie plany i pomysły by to zrealizować ma oddelegowany prezes p. Zimnoch?

Odpowiedź Spółki:

Na obecnym etapie zmian personalnych dokonanych w Spółce, Rada Nadzorcza podjęła kroki zmierzające do zatrudnienia w Spółce menadżera z doświadczeniem zawodowym w branży pożyczkowej i windykacyjnej, którego zadaniem będzie również zwiększenie sprzedaży.

 

22) W związku z dużymi odpisami należności w ostatnich okresach czy dzisiejszy stan należności a więc z końcem I Q2018 można ocenić jako ostrożnościowe podejście? ew. kiedy jest przewidywany koniec dużych odpisów należności? (przez duże odpisy rozumiem wszystko co powyżej 500-600 tys w skali kwartału a więc kwoty adekwatnej do stanu należności)

Odpowiedź Spółki:

Spółka dokonuje odpisów należności zgodnie z ostrożnościową polityką odpisów i zgodnie z aktualną polityką rachunkowości. Większość niespłacanych należności jest odpisywana w 100% w ciągu roku.

Podpisy osób reprezentujących spółkę:

Piotr Zimnoch - Przewodniczący Rady Nadzorczej delegowany do wykonywania czynności Prezesa Zarządu